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問：母公司從二級市場出售持有的上市公司股票，如何計算減持股份的成本來計算營業稅及其他稅款？母公司既有原始股份，也有增持的股份，如何扣除成本？

答：1、營業稅

《營業稅暫行條例》第五條規定，納稅人的營業額為納稅人提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產收取的全部價款和價外費用。但是，下列情形除外：

……（四）外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額。

《營業稅暫行條例實施細則》第十八條規定，條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，是指納稅人從事的外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務。

《國家稅務總局關于金融商品轉讓業務有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第63號）規定，納稅人從事金融商品轉讓業務，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現的正負差，在同一個納稅期內可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業額計算繳納營業稅。若相抵后仍出現負差的，可結轉下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。

根據上述規定，公司在二級市場出售股票應按賣出價扣除買入價后和余額作為計稅營業額，以此作為計繳金融商品轉讓業務營業稅，并可以與其他金融商品盈虧相抵。但對股票賣出價和買入價如何確定，目前總局僅對金融企業做出相關規定。

參考：《國家稅務總局關于印發〈金融保險業營業稅申報管理辦法〉的通知》（國稅發〔2002〕9號）規定，金融商品的買入價，可以選定按加權平均法或移動加權法進行核算，選定后一年內不得變更。股票轉讓，營業額為買賣股票的價差收入，即營業額=賣出價-買入價。股票買入價是指購進原價，不得包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金。賣出價是指賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的任何費用和稅金。

《財政部、國家稅務總局關于營業稅若干政策問題的通知》（財稅〔2003〕16號）第三條第（八）款規定，金融企業（包括銀行和非銀行金融機構，下同）從事股票、債券買賣業務以股票、債券的賣出價減去買入價后的余額為營業額。買入價依照財務會計制度規定，以股票、債券的購入價減去股票、債券持有期間取得的股票、債券紅利收入的余額確定。

因此，股票賣出價為賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的任何費用和稅金。股票買入價為購進原價，不包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金，同時要扣除股票持有期間取得的紅利收入，并可選定按加權平均法或移動平均法進行核算。對于原始股份，如何確定買入價，總局沒有明確的文件規定，以下地方規定供參考：

《山東省青島市地方稅務局關于股票轉讓繳納營業稅計稅營業額問題的公告》（青島市地方稅務局公告2015年第1號）第三條買入價按以下類型分別確定：（一）納稅人在股份公司獲準上市前取得的股票，以股份公司首次公開發行股票的發行價為買入價；

（二）納稅人在股份公司獲準上市后取得的股票，以實際購買成交價為買入價，不得包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金。

買入價依照財務會計制度規定，以股票的購入價減去股票持有期間取得的股票紅利收入的余額確定。

《青島市地方稅務局關于股票轉讓繳納營業稅計稅營業額問題的公告》解讀第二條關于股票買入價的規定，（一）納稅人在股份公司獲準上市前取得的股票，其買入價為股份公司首次公開發行股票的發行價。

（二）納稅人在股份公司首次公開發行股票后取得的股票，其買入價為實際購買成交價，不得包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金。

（三）根據財稅〔2003〕16號文件第三條第八款規定：“買入價依照財務會計制度規定，以股票、債券的購入價減去股票、債券持有期間取得的股票、債券紅利收入的余額確定。”納稅人取得的無論何種形式股票，持有期間取得的股息、紅利，包括已宣告尚未發放的股息、紅利，從買入價中減除。限售股的持有期間是指從股份公司首次公開發行股票日至轉讓日。

《海南省地方稅務局關于明確上市公司股票轉讓繳納營業稅有關問題的公告》（海南省地方稅務局公告2014年第12號）第三條規定，買入價按以下類型分別確定：

（一）納稅人在股份公司獲準上市前取得的股票，以股份公司首次公開發行股票的發行價為買入價；

（二）納稅人在股份公司獲準上市后取得的股票，以實際購買成交價為買入價，不得包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金。買入價依照財務會計制度規定，以股票的購入價減去股票持有期間取得的股票紅利收入的余額確定。

因此，按照青島市口徑，母公司轉讓原始股的，應按股份公司首次公開發行股票的發行價，扣除首次公開發行股票日至轉讓日取得的分紅收入作為買入價，而按照海南省口徑，按股份公司首次公開發行股票的發行價作為買入價。

2、企業所得稅

《企業所得稅法實施條例》第十二條第一款規定，企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的貨幣形式，包括現金、存款、應收賬款、應收票據、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等。

第五十六條規定，企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。

前款所稱歷史成本，是指企業取得該項資產時實際發生的支出。

企業持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。

第七十一條規定，企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。

企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。

投資資產按照以下方法確定成本

（一）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；

（二）通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

參考：《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第四條規定，在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。

根據上述規定，母公司在二級市場轉讓股票取得的現金，屬于企業取得收入，應計入收入總額。同時，取得該股票的成本，準予扣除。該股票的成本按取得時實際發生的支出確定，如以現金方式取得的，按購買價作為成本；以現金以外方式取得的，按該資產的公允價值和支付的相關稅費作為成本。參考國稅函〔2009〕698號第四條規定，母公司多次取得股票并多次對外轉讓股票的，可按加權平均法核算轉讓股票的成本。