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凈資產收購中，資產、債權、債務情況一般比較清晰，除職工安置外，基本不存在或有負債的問題。凈資產的交易價格是根據資產公允價值扣除債務的凈額為基礎確定。凈資產交易雙方如何納稅?

　　一、增值稅方面，根據財稅〔2016〕36號文附件2第一條第(二)項規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅。《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告國家稅務總局公告》(國稅(2011)13號)規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。因此，凈資產收購如果包括資產以及相關聯的債權、債務和勞動力，則資產轉移行為不屬于增值稅征稅范圍。

　　二、土地增值稅方面，根據《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》(財政部稅務總局公告2021年第21號)規定：“單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。”因此，企業以凈資產換取股權，暫不征收土地增值稅。但任意一方為房地產開發企業，被收購企業將房地產轉讓到收購企業中的，應按規定征收土地增值稅。

　　三、企業所得方面，凈資產收購一般是按照公允價值銷售和購買兩筆業務處理，即一般性稅務處理，被收購方以資產的公允價值扣除計稅基礎確認所得或損失;收購方以資產公允價值確認計稅基礎。但資產收購符合特殊性稅務處理的，被收購方可以不確認所得或損失，對于收購方以原計稅基礎確認。適用特殊性處理的重組，應符合以下五個條件：(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。即企業一系列的資產交易行為除了具有稅收利益以外，還具有合理的商業目的。(2)資產收購中受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%;(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。企業在收購另一家企業的實質經營性資產后，必須在收購后的連續12個月內仍運營該資產，從事該項資產以前的營業活動;(4)受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。在符合上述前提的情況下，可以按規定進行特殊性稅務處理：在資產轉讓這一時點，如轉讓資產有增值，不需計算繳納企業所得稅;如減值，其損失不得沖減計稅所得。(1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定;(2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　四、契稅方面，根據《財政部稅務總局關于繼續執行企業事業單位改制重組有關契稅政策的公告》(政部稅務總局公告2021年第17號)第六條規定：“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。”因此，以凈資產收購，如果收購方是被收購方的全資子公司，應當免契稅，否則應當繳納契稅。

　　五、印花稅方面，根據財稅[2006]162號文第三規定，對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同按產權轉移書據征收印花稅。投資雙方均要按萬分之五的稅率繳納印花稅。如果是小規模納稅人可以減半征收。