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對于稅務機關來說，由于股權轉讓通常隱蔽性強、涉及政策面廣，如何及時發現股權轉讓行為，如何核實轉讓價格的真實性，成為具有挑戰性的問題。本案例獨辟蹊徑，在相關方面作出了有益探索。

一、一條異常的印花稅申報記錄

前不久，江蘇省常州市溧陽地稅局稅收風險監控人員發現一個異常信息。

風險管理系統顯示，某電子有限公司（以下簡稱A公司）2012年9月的納稅申報中有一條印花稅記錄——申報產權轉移書據印花稅9000余元。而在征管系統中，該公司同期并未申報與產權轉移書據印花稅相關的其他稅費。

根據規定，印花稅稅目中的產權轉移書據涉及財產所有權、版權、商標專用權、專利權和專有技術使用權共5項產權的轉移。另外，土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同、商品房銷售合同也按照產權轉移書據征收印花稅。風險監控人員分析認為，工業企業正常業務一般不會涉及產權轉移書據印花稅，如果涉及，從產權轉移書據稅目的構成來看，很可能會產生營業稅等相關稅費。對比A公司的情況，風險監控部門初步判斷這家企業存在高等涉稅風險。

二、順藤摸瓜鎖定股權轉讓事項

接到相關風險信息后，該局稽查部門立即啟動稽查程序。

通過查詢征管系統，稽查人員了解到，A公司2007年3月成立，法定代表人為張某某，注冊資本500萬元，經營范圍是電子科技產品技術開發、技術咨詢、技術轉讓和服務，電子產品及配件的安裝、保養、維修，以及機電產品的安裝和配件銷售。2012年9月，A公司申報城市維護建設稅15437.23元、教育費附加和地方教育附加費11026.59元、購銷合同印花稅15360.7元、產權轉移書據印花稅9690元。其2012年度收入總額為50112742.41元，應納稅所得額為1413756.82元，申報繳納2012年度企業所得稅353439.21元。調閱A公司2012年9月的資產負債表，稽查人員發現該企業的長期股權投資金額當月減少1938萬元，這些資金被用于投資當地一家房地產開發企業（以下簡稱B公司）的股權，對B公司的股權比例占到51%。

這驗證了A公司2012年9月申報產權轉移書據印花稅9690元的事實。

根據相關政策，股權轉讓應不涉及流轉稅，但股權轉讓若有所得應申報繳納企業所得稅。從A公司簽訂的股權轉讓協議來看，相關股權是以平價轉讓給了B公司。

“商業交易通常建立在盈利基礎上，A公司為何平價轉讓股權？會不會存在避稅問題？”稽查人員心生疑惑。查詢征管系統，檢查人員發現，B公司注冊資本為3800萬元，其中A公司投資1938萬元，個人股東張某投資1862萬元。這表明，A公司與B公司是關聯企業。

B公司的稅源登記信息顯示，B公司于2009年9月取得開發用地138.54畝，取得該地塊的價格為21200萬元，折合每畝153萬元。

“近年來，溧陽的土地價格不斷上升，B公司資產的公允價值應隨之上升，作為B公司的投資主體，A公司的長期股權投資公允價值也應該增值，而A公司卻仍按投資原價轉讓其對B公司的長期股權投資，不符合常理?！被槿藛T分析后做出了判斷。隨即，稽查人員把檢查重點放在A公司與B公司的股權轉讓事項上。

三、確認股權交易公允價格成問題

通過調閱A公司的財務報表等涉稅資料，向財務人員了解A公司的經營狀況和財務核算情況，稽查人員進一步確認了A、B兩關聯公司之間平價轉讓股權的事實，斷定相關轉讓價格明顯偏低，存在人為避稅的嫌疑。

面對稽查人員的質疑，A公司相關負責人解釋說，近幾年溧陽的土地價格是有所上升，但A公司不知道2012年B公司持有地塊的市場價值到底應該是多少，為避免交易爭議，就按投資原價轉讓了股權。

“是呀，在2012年9月A公司轉讓其對B公司的股權投資時，B公司持有地塊的公平市場價格是多少？相關股權的公允價值是多少？的確不好確定?！被槿藛T犯了難。

針對這個問題，溧陽地稅局稽查局內部展開了大討論。有人認為，根據稅法規定，針對A公司的相關股權交易情況，稅務機關可以直接核定其股權交易價格。有人提出，為了規避稅收執法風險，稅務機關可以要求A公司根據土地市場情況自行確定并申報其股權交易價格。還有人表示，為保證客觀公正，稅務機關可以引進中介機構對A公司的相關股權交易公允價格進行鑒定。

四、根據第三方鑒證核定交易價格

權衡各方意見后，該局最終決定通過中介機構求解。

依據企業所得稅法及實施細則規定，稅務機關有權按照可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法、其他符合獨立交易原則的方法調整。為確保股權交易價格核定客觀公正，該局從符合獨立交易原則出發，先委托有資質的土地評估機構，按市場價格法對A公司轉讓股權時B公司的土地價格實施評估。在確定土地價格的基礎上，再委托有資質的資產評估機構評估B公司當時的整個資產負債情況，確認其凈資產。此后，根據評估出的B公司凈資產確認相關股權轉讓的價格。此方案得到股權交易雙方的認可。

經專業評估，土地評估機構和資產評估機構確認，2012年9月16日，B公司持有土地的市場價格為3.06億元，較2009年9月增值9400萬元；資產公允價值扣除負債后的凈資產為78501024.46元，扣除實收資本3800萬元后，凈資產增值40501024.46萬元。依據稅收征管法第三十五條、稅收征管法實施細則第四十七條、企業所得稅法第四十一條、企業所得稅法實施條例第一百一十條規定，溧陽地稅局稽查局最終核定A公司轉讓B公司股權的公允價值為78501024.46×51%=40035522.47元，股權成本為1938萬元，轉讓所得應為20655522.47元。最終，該局按規定要求A公司補繳企業所得稅5163880.62元，且按規定加收了滯納金，并處罰款。

五、處理關聯交易稅案，中介評估是有效途徑

稅收征管法第三十五條規定，納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的，稅務機關有權核定其應納稅額。企業所得稅法第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

對比來看，本案中，A公司將其對外投資平價轉讓給關聯方，價格有失公允，且無正當理由，稅務機關于是有權按公允價值核定其應納稅額。

根據企業所得稅法實施條例第一百一十一條規定，稅務機關核定調整的方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法、其他符合獨立交易原則的方法。

本案中，稽查人員在遇到相關股權交易價格核定困難時，稽查人員采用其他符合獨立交易原則的方法，引入獨立第三方機構，按市場價值法對A公司和關聯方的股權交易價格實施客觀、公開的評估，然后根據中介機構的評估報告確定當事雙方的股權交易公允價值。這種處理方法有據有理，得到了股權交易雙方的認可，對于處理同類問題有借鑒意義。

六、借第三方之力防股權轉讓稅收風險

隨著市場經濟發展，我國的股權轉讓行為日益增多。由于股權轉讓通常隱蔽性強，涉及政策面廣，存在股權轉讓價格的真實性難以核實、稅務機關對股權轉讓行為難以及時發現等問題。本案的查處，對我們的稅收征管和稽查工作有幾點啟示。

其一，稅務人員要善于質疑，特別是針對企業發生的重大交易事項、非正常生產和交易等事項。

其二，稅務機關應對納稅人加強稅收政策宣傳輔導，尤其是有關股權轉讓的政策解讀，提醒納稅人注意相關業務的稅收風險。同時，應加強與工商管理機關溝通與協作，及時獲取所管轄企業的股權變更信息，爭取在企業實施工商變更登記前就介入管理。

其三，稅收風險監控單位應與土地管理、房地產管理部門建立密切溝通機制，定期獲得土地市場價格信息，用以評估房地產企業股權變更行為中隱藏的稅收風險。

其四，稅收風險應對部門可建立中介機構評估與稅務機關認定相結合的股權交易評價機制。對股權平價轉讓或價格明顯低于凈資產市場價值的轉讓，稅收風險應對部門可約談股權轉讓雙方。若通過約談仍不能排除疑點，可引入有資質的第三方鑒證機構，通過專業方式對相關股權轉讓價格評估定價。