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一、基本情況

A公司于2013年以120萬元/畝的價格,通過招投標手續購入白湖片區D8地塊共52畝，現國土部門對該片區綜合評估約為140萬元/畝。A公司領 導層商議一致同意:將白湖片區D8地塊過戶到A公司100%控股下的具有房地產開發資質的全資子公司B公司名下進行綜合開發。請分析如何納稅籌劃使雙方的涉稅成本最低。

二、涉稅成本分析

該地塊如何變更到B公司名下,面臨兩種決策方案:

一是A公司將該地塊按賬面凈值劃轉到B公司名下;

二是A公司將該地塊以增資擴股形式的投資入股到B公司名下。

第一種方案（資產劃轉方案）的涉稅成本分析如下：

（1）A公司需繳納的稅收成本

①企業所得稅的處理

根據《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅【2014】109號）第三條的規定，對100%直接控制的居民企業 之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主 要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規 定進行特殊性稅務處理：

第一，劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

第二，劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

第三，劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

基于以上稅收政策規定，因此A公司按賬面凈值將土地資產劃轉到B公司，A公司不需繳納企業所得稅。

②營業稅、土地增值稅的處理

由于本案例中的A公司是將其名下的土地資產無償劃轉B公司名下。根據《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告（國家稅務總局公告 2015年第40號）第一條第（二）的規定，100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權 或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

基于以上稅收政策的規定，A公司的賬務處理如下：

借：資本公積/實收資本（賬面凈值）

貸：無形資產——土地（土地的賬面凈值）

根據會計核算可以發現，A公司按原賬面價值劃轉，無增值，因此，無需繳納營業稅、土地增值稅。

③印花稅的處理

《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）第三條規定：“企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花”?；诖艘幎?，A公司是將其名下的土地資產無償劃轉B公司名下的企業改制行為，A公司免繳納印花稅。

（2）B公司需繳納的稅收成本

①契稅的處理

《財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）第六條第二款規定：“同一投資主體內部所 屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土 地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。”基于此規定，B公司接受A公司劃轉土地資產，不需繳納契稅。

②印花稅的處理

財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）第三條規定：“企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花”?；诖艘幎ǎ?span>A公司是將其名下的土地資產無償劃轉B公司名下的改制行為，B公司免繳納印花稅。

第一種方案下的總稅收成本為：零。

第二種方案（投資擴股方式）的涉稅成本分析如下：

（1）A公司需繳納的稅收成本

①營業稅的處理

《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅【2002】191號）第一條規定：“以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利 潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅?！被诖艘幎?，A公司以白湖片區D8地塊增資擴股到B公司，無需繳納營業稅及附加。

②印花稅的處理

按印花稅產權轉移書據萬分之五稅率繳納印花稅。

140×52×0.05%=3.64（萬元）

③土地增值稅的處理

根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規定，在中華人民共和國境內發生轉讓國有土地及其地上建筑物的行為，是土地增值稅的納稅義務人。因此，A公司需繳納土地增值稅：

土地增值稅=【140×52-（120×52+3.64）】×30%=310.91萬元

④企業所得稅

《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅【2014】116號）第二條規定：“企業以非貨幣性資產對外投資，應對 非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得?！被诖艘幎ǎ?span>A公司將土地投資擴股到B公司名下，應繳 納企業所得稅。

【（140-120）×52-（3.64+310.91）】×25%=181.36萬元

A公司需繳納稅費合計：3.64+310.91+181.36=495.91萬元

（2）B公司需繳納稅費

①契稅的處理

140×52×3%=218.40萬元

②印花稅 處理

按印花稅產權轉移書據萬分之五稅率繳納印花稅。

140×52×0.05%=3.64（萬元）

B公司需繳納稅費合計：218.40+3.64=222.04萬元

第二種方案下，雙方繳納稅費合計：495.91+222.04=719.95萬元

三、結論分析

通過以上涉稅成本分析，土地劃轉方案雙方需繳納的稅費比投資方案節約稅款719.95萬元。