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一、引 言

我國于2007年6月1日施行修訂后的《合伙企業(yè)法》，為加速發(fā)展以有限合伙制為組織形式的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)提供了良好的法律環(huán)境。截至2011年底，僅 在江蘇省蘇州市登記注冊的有限合伙制股權(quán)投資基金機(jī)構(gòu)已逾600家（其中當(dāng)年登記注冊500多家），認(rèn)繳出資總額已逾670億元。據(jù)蘇州創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，該市目前集聚了江蘇1/2以上、全國1/10以上的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，已成為我國新興的股權(quán)投資中心之一。有分析認(rèn)為，有限合伙制股權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)展較快， 除合伙制具有內(nèi)在優(yōu)勢和創(chuàng)立合伙企業(yè)具有法律保障等重要原因外，與稅收也有很大關(guān)系。

從有限合伙制基金的現(xiàn)實(shí)狀況和發(fā)展趨勢看，為了打造基金管理品牌及實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離等目的，基金管理團(tuán)隊(duì)一般不會(huì)直接擔(dān)任基金的管理人或普通合伙人，而是 先設(shè)立公司或者有限合伙制企業(yè)，再由該企業(yè)擔(dān)任基金的管理人或普通合伙人?；鸸芾砣伺c普通合伙人很多時(shí)候是合二為一的，或者由同一基金管理團(tuán)隊(duì)設(shè)立。目前，我國稅法明確規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按“先分后稅”原則征稅。因此，我們這里所要研究的與有限合伙制股權(quán)基金有關(guān) 的所得稅問題，主要是基金合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）、基金管理人、基金管理團(tuán)隊(duì)等市場主體如何計(jì)算和繳納所得稅問題。

二、問 題

（一）有限合伙制基金個(gè)人投資者的適用稅率問題

我國對(duì)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按“先分后稅”原則征收所得稅，其具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算，按照《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所 得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)，以下簡稱“91號(hào)文件”）和《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)體工商戶個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕65號(hào)，以下簡稱“65號(hào)文件”）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)91號(hào)文件第四條規(guī)定，合伙企業(yè)投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照《個(gè)人所得稅法》所列“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用 5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算征收個(gè)人所得稅。由于應(yīng)納稅所得額超過5萬元的適用稅率為35%，因而合伙企業(yè)個(gè)人投資者適用的所得稅率通常就是 35%，故與公司制基金股東所謂“雙重課稅”產(chǎn)生的40%左右稅負(fù)的差別并不大。

對(duì)于這一現(xiàn)象，有觀點(diǎn)認(rèn)為不盡合理。理由是：有限合伙制企業(yè)的普通合伙人負(fù)責(zé)基金的日常經(jīng)營，其分得的所得本就類似于個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得。而有限合伙人不參與基金的經(jīng)營，從本質(zhì)上看，與基金相關(guān)的所得不同于個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得，而是類似于投資者的投資收益，不宜參照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營 所得”納稅。而對(duì)于投資收益，《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號(hào)，以下簡稱 “84號(hào)文件”）明確規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利 息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

顯然，這是政策理解上的差異。值得關(guān)注的是，不同的理解已帶來不同的實(shí)踐?，F(xiàn)在有些地方，如某直轄市公布的《促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》就作出了這 樣的規(guī)定：以有限合伙形式設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，自然人有限合伙人，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金出資人的，取得的所得能劃分清楚時(shí)，其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用 20%.毋庸諱言，這項(xiàng)規(guī)定混淆了“投資持有收益”和“投資轉(zhuǎn)讓收益”，很大程度地突破了84號(hào)文件，不僅有限合伙人不再適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn) 稅率，而且普通合伙人的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分也適用20%稅率。鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益是合伙人的主要收益，因此這項(xiàng)規(guī)定的實(shí)施，勢必導(dǎo)致91號(hào)文件第四 條關(guān)于合伙人比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率征稅的規(guī)定名存實(shí)亡。

（二）被投資企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增股本問題

有限合伙制股權(quán)投資基金在溢價(jià)投入初創(chuàng)期企業(yè)時(shí)，由于受股東權(quán)益和股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，往往是小部分資金計(jì)入注冊資本，大部分資金計(jì)入資本公積。當(dāng)被投資企業(yè)由于生產(chǎn)經(jīng)營需要將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生不同性質(zhì)股東不同稅收待遇問題。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號(hào)）規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)在獲得轉(zhuǎn)增股本時(shí)不繳納企業(yè)所得稅，也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號(hào)）規(guī)定，除股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行外形成的其他資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依現(xiàn)行政策計(jì)征個(gè)人所得稅。

由此可見，在被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)，對(duì)被投資企業(yè)的企業(yè)股東不征稅；而對(duì)個(gè)人股東，除股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行外，均 需按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。再加之合伙制股權(quán)投資基金適用“先分后稅”原則，進(jìn)而使個(gè)人合伙人與企業(yè)合伙人所面對(duì)的不同稅收待遇的反差相當(dāng)突出：一方面因賬面浮盈，個(gè)人合伙人要承受實(shí)際的、現(xiàn)金支出的稅收負(fù)擔(dān)；另一方面，如果被投資企業(yè)的資本公積本身就是由投資基金溢價(jià)投入產(chǎn)生，那么個(gè)人合伙人就要遭遇“自己投資行為”直接轉(zhuǎn)化成“自己投資所得”的稅收問題。

（三）委托（代理）投資的重復(fù)納稅問題

在股權(quán)投資基金運(yùn)營中，“團(tuán)隊(duì)跟投”作為激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的制度安排在國際上被普遍采用。國家發(fā)展和改革委員會(huì)等部委聯(lián)合發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管 理暫行辦法》（發(fā)展改革委2005年第39號(hào)令）規(guī)定其經(jīng)營范圍包括“代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)和個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)”。按現(xiàn)行所得稅政策，由于委托 （代理）投資以投資基金名義進(jìn)行，投資基金需要就其投資收益繳納所得稅；投資基金將投資收益再分配時(shí)，委托人還要承擔(dān)一次所得稅。顯而易見，這里存在重復(fù)征稅問題。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第39號(hào)，以下簡稱“39號(hào)公告”），對(duì)企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個(gè) 人持有的限售股征稅問題和企業(yè)在限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股征稅問題進(jìn)行了明確，即企業(yè)實(shí)際減持該限售股時(shí)將取得的全部收入應(yīng)計(jì)入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計(jì)算納稅，轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實(shí)際所有人或受讓方的，實(shí)際所有人或受讓方不再納稅，從而避免了雙重納稅。

不過，雖然39號(hào)公告的前述規(guī)定為解決股權(quán)投資基金運(yùn)行中的“團(tuán)隊(duì)跟投”涉稅問題提供了思路，但是還有問題需要明確，比如：前述規(guī)定是否僅適用于因股權(quán)分置改革造成原由個(gè)人出資而由企業(yè)代持有的限售股；有限合伙制股權(quán)投資基金不是企業(yè)所得稅納稅人的能否參照?qǐng)?zhí)行。

（四）有限合伙制基金法人合伙人的優(yōu)惠待遇問題

目前《企業(yè)所得稅法》針對(duì)公司制基金有一系列稅收優(yōu)惠，如符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不再征收企業(yè)所得稅；又如企業(yè)投資中小高新技術(shù)企業(yè)符合條件的，可以抵扣投資額的70%等。但因合伙企業(yè)不適用《企業(yè)所得稅法》，且合伙企業(yè)非納稅主體，無需繳納企業(yè)所得稅，故以有 限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資基金不能享受這些優(yōu)惠。

正因如此，《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于蘇州工業(yè)園區(qū)有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅試點(diǎn)政策的通知》（財(cái)稅〔2012〕67號(hào)）針對(duì)蘇州工業(yè)園區(qū)有限合伙制創(chuàng)業(yè)投 資企業(yè)法人合伙人，在企業(yè)所得稅上做出了一些嘗試性的規(guī)定，即在蘇州工業(yè)園區(qū)注冊的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的法人合伙人，也可以比照公司制企業(yè)享受創(chuàng)業(yè)投 資優(yōu)惠政策。

另外，對(duì)于從被投資企業(yè)分回的股息收益經(jīng)由合伙企業(yè)分配給境內(nèi)法人合伙人是否可以免稅，有的地方自行作了明確。如某直轄市“金融辦”在2009年的某文件中規(guī)定：合伙制股權(quán)基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業(yè)所得稅的稅后收益。

但是，我國現(xiàn)行所得稅政策對(duì)享受創(chuàng)業(yè)投資稅收優(yōu)惠設(shè)定了較高門檻，包括要求所投資的企業(yè)必須是經(jīng)過認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，投資年限必須在兩年以上，所投資的企業(yè)職工人數(shù)、年銷售額、資產(chǎn)總額及研發(fā)經(jīng)費(fèi)占比、技術(shù)性收入與高新技術(shù)產(chǎn)品銷售收入占比等必須符合一系列具體的條件與指標(biāo)，且需省級(jí)以上科技、財(cái)政 和稅務(wù)部門共同審批。因而，目前在蘇州工業(yè)園區(qū)試行的創(chuàng)業(yè)投資稅收優(yōu)惠政策，即使允許推廣到有限合伙制投資基金，其優(yōu)惠面也比較窄，影響有限。

（五）有限合伙制基金合伙人的稅收征收管理問題

修訂前的《合伙企業(yè)法》曾明確合伙企業(yè)不是單純的“伙伴關(guān)系”，而是擁有相對(duì)獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)的準(zhǔn)法人實(shí)體；修訂后的《合伙企業(yè)法》則明確合伙企業(yè)可以采取有限合伙這種更多借鑒公司相關(guān)制度的新型合伙形式。

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）在明確規(guī)定繼續(xù)將合伙企業(yè)視為準(zhǔn)實(shí)體納稅模式、不將其作為納稅主體對(duì)待的同時(shí)，為防止合伙企業(yè)成為避稅工具，又重申了必須作為“應(yīng)納稅所得核算主體”的一系列要求。這些要求包括：對(duì)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后 稅”的原則，具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算按照91號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行：“生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得”，既包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得，還包括企業(yè)當(dāng)年 留存的所得（利潤）；并明確合伙人是法人和其他組織的，在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

根據(jù)前述規(guī)定，我們不難這樣認(rèn)為：我國目前針對(duì)合伙企業(yè)的“先分后稅”，所分的并不是“收益”，而是“稅基”；為避免合伙企業(yè)本身成為避稅工具，即使合伙企業(yè)將利潤留下來不分配，合伙人也應(yīng)當(dāng)繳稅。然而，這有可能帶來稅收征管問題。

比如一，由于有限合伙基金不是企業(yè)所得稅納稅人，“稅基”的 計(jì)算只能由基金所在地地方稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)管，在合伙企業(yè)環(huán)節(jié)計(jì)算出應(yīng)納稅所得額，由合伙人按分 得的應(yīng)納稅所得份額分別繳稅。而合伙人往往是跨地區(qū)的，且合伙人可能不只是一個(gè)有限合伙基金的合伙人，其分得的應(yīng)納稅所得份額，究竟是在當(dāng)?shù)鬲?dú)立計(jì)算繳 稅，或者由有限合伙基金公司代扣代繳，還是分回去在其所在地合并計(jì)算繳稅？個(gè)人合伙人和企業(yè)合伙人是否區(qū)別對(duì)待？目前都有爭議。

比如二，有限合伙基金合伙人的合伙份額轉(zhuǎn)讓也存在涉稅管理難題。《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕 285號(hào)）規(guī)定：個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅，以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地方稅務(wù)機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)；納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申 報(bào)和稅款入庫手續(xù)；自然人股東轉(zhuǎn)讓持有的在本市行政區(qū)域內(nèi)注冊登記的非上市股份有限公司、有限責(zé)任公司及其他企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）股權(quán)取得所得的，以轉(zhuǎn)讓 人為納稅人，以支付所得的單位和個(gè)人為扣繳義務(wù)人；扣繳義務(wù)人應(yīng)依法履行個(gè)人所得稅代扣代繳義務(wù)，并按規(guī)定期限向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)手續(xù)。

然而，自然人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益，能否比照國稅函〔2009〕285號(hào)文件規(guī)定執(zhí)行？自然人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益產(chǎn)生的利得，是作為我國 《個(gè)人所得稅法》中規(guī)定的“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目征收20%固定稅率的個(gè)人所得稅，還是按照“個(gè)體工商戶”稅目適用五級(jí)超額累進(jìn)稅率？諸如此類問題，亟待解 決。

三、建 議

（一）明確有限合伙制基金個(gè)人投資者適用的稅率

首先，要明確定義普通合伙人和有限合伙人適用政策?，F(xiàn)行的所得稅法律法規(guī)，沒有明確區(qū)分普通合伙人和有限合伙人政策差異。而從管理實(shí)踐分析，普通合伙人往往由基金管理團(tuán)隊(duì)確定，并不意味著基金管理團(tuán)隊(duì)中的個(gè)人有限合伙人不參與基金的經(jīng)營決策，所以應(yīng)適用統(tǒng)一的所得稅政策。

其次，要明確區(qū)分持有收益和處置收益。我們認(rèn)為，持有收益指的是股東獲得被投資企業(yè)分配的利息、股息、紅利；而轉(zhuǎn)讓收益即處置收益指的是股東轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)獲得的收益。兩者的《個(gè)人所得稅法》稅目有別，前者即“利息、股息、紅利”，后者則屬于“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”。所以，即便84號(hào)文對(duì)有限合伙企業(yè)仍 可適用，也只有符合條件的“利息、股息、紅利”項(xiàng)目所得可以向個(gè)人合伙人直接傳導(dǎo)，適用20%的個(gè)人所得稅稅率；其他任何所得項(xiàng)目的傳導(dǎo)皆沒有法定依據(jù)。 至于其他項(xiàng)目所得（包括“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”），對(duì)自然人合伙人而言，無論是普通合伙人還是有限合伙人，均應(yīng)根據(jù)91號(hào)文件，按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得” 應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率征稅。

基于以上分析，我們建議在全國層面再行明確有限合伙制基金個(gè)人投資者的適用稅率，并對(duì)各地與之相悖的規(guī)定加以糾正。

（二）修訂被投資企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅政策

目前的資本公積轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅政策，不僅企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅規(guī)定有別，即使同為個(gè)人所得稅，也因資本公積的來源性質(zhì)有別而采用不同的處理方式，以致納稅人和基層稅務(wù)機(jī)關(guān)皆感困惑。

我們研究認(rèn)為，資本公積轉(zhuǎn)增股本，可以視為資本公積分配和股東重新注入股本兩項(xiàng)業(yè)務(wù)處理。就企業(yè)股東而言，符合條件的投資收益免稅，資本公積轉(zhuǎn)增股本不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)，其實(shí)只是推遲實(shí)現(xiàn)所得；待實(shí)際處置投資時(shí)再確認(rèn)所得，免稅投資收益又變成了應(yīng)稅所 得，企業(yè)股東未必最終獲益。就個(gè)人股東而言，如果84號(hào)文件依然有效，資本公積轉(zhuǎn)增股本只是提前確認(rèn)所得，但卻適用20%的個(gè)人所得稅稅率；如果比照企業(yè) 所得稅政策推遲實(shí)現(xiàn)所得，最終的所得適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，個(gè)人股東利益最終未必受損。不過，相對(duì)于最終稅收負(fù)擔(dān)而言，個(gè)人股東對(duì)當(dāng)前未實(shí) 際取得的所得納稅和缺乏必要納稅資金非常敏感，反響很大。因此，我們建議修訂被投資企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增股本的個(gè)人所得稅政策，使之與企業(yè)所得稅政策歸于一 致。

（三）解決委托（代理）投資的重復(fù)納稅問題

鑒于股權(quán)投資基金“團(tuán)隊(duì)跟投”屬于激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的國際慣例，本身也是基金的合法行為，我們建議將39號(hào)公告的相關(guān)規(guī)定，擴(kuò)大適用于股權(quán)投資基金“團(tuán)隊(duì)跟投” ，以突破股權(quán)分置改革限售股的限制；并明確受托方持有期間取得的分紅對(duì)委托方的分配按同樣原則處理。

（四）擴(kuò)大有限合伙制基金法人合伙人的優(yōu)惠范圍

目前在蘇州工業(yè)園區(qū)進(jìn)行的有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅政策試點(diǎn)很有意義，但適用的范圍太窄：地點(diǎn)只限于蘇州工業(yè)園區(qū)，政策只限于創(chuàng)業(yè)投資抵扣，涉及的企業(yè)和享受到的優(yōu)惠都較少。因此，建議進(jìn)一步擴(kuò)大優(yōu)惠政策范圍，不但將有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)法人合伙人創(chuàng)業(yè)投資抵扣政策擴(kuò)大到全國范圍，而且將 涉及面較廣的投資收益免稅政策納入試點(diǎn)范圍，以進(jìn)一步避免雙重征稅和凸顯產(chǎn)業(yè)政策的導(dǎo)向作用。

（五）完善有限合伙制基金合伙人的稅收征收管理規(guī)定

為加強(qiáng)監(jiān)管，避免稅款流失，建議明確有限合伙基金所在地地方稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)“稅基”計(jì)算的

監(jiān)管職責(zé)，同時(shí)要求有限合伙基金公司對(duì)所有自然人合伙人代扣代繳個(gè)人所得稅，而不再區(qū)別普通合伙人與有限合伙人。對(duì)于法人合伙人，建議規(guī)定其將分得份額并入企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營所得合并計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，并比照跨地區(qū)匯總納稅建立聯(lián)系單制度。

而對(duì)有限合伙制基金自然人合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額，建議參照《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285 號(hào)）規(guī)定，明確有限合伙制基金所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，并規(guī)定轉(zhuǎn)讓所得仍屬于生產(chǎn)經(jīng)營所得性質(zhì)，按照“個(gè)體工商戶”稅目適用五級(jí)超額累進(jìn)稅率繳納企 業(yè)所得稅。