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隨著私募股權基金的興起，合伙制私募股權投資基金成為私募股權投資基金主流。合伙制私募股權基金是作為基金產品還是長期股權投資進行會計核算存在不同的看法。同時由于缺乏統一管理辦法，稅法上也未有針對性規定，只能作為合伙制企業進行納稅。本文對合伙制私募股權基金的會計及稅務處理進行了探討，并提出相關建議。

一、私募股權投資基金簡介

私募股權投資(Private Equity，簡稱PE)是指以非公開方式向特定對象募集設立的對非上市企業進行股權投資并提供增值服務的非證券類投資基金(包括產業投資基金、創業投資基金等)。私募股權投資基金可以依法采取公司制、合伙制等企業組織形式。隨著新修訂的《中華人民共和國合伙企業法》的發布，越來越多的私募股權基金選擇有限合伙形式。對比公司制，有限合伙制具有以下優勢：第一，出資方式靈活。合伙人的出資方式包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權，普通合伙人還可以用勞務出資。第二，避免了"雙重課稅"，稅賦相對較低。對于公司制基金個人股東分配的收益，要繳納企業所得稅和個人所得稅雙重稅。而對于有限合伙制基金，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，分別繳納個人所得稅或者企業所得稅，避免了"雙重課稅"，稅負相對較低。第三，激勵機制有效、收益分配靈活。有限合伙制私募股權基金可按項目實際情況進行分配，靈活性大，收益可不按照出資比例分配。

因此，合伙制私募股權投資基金成為目前的私募股權投資基金的主流，而根據目前的主流私募股權投資基金的分配順序：首先返還有限合伙人之累計實繳資本；其次支付有限合伙人優先回報；再次按照有限合伙人優先回報的約定比例向管理人及普通合伙人分配彌補回報；最后，剩余收益在有限合伙人和普通合伙人之間分配。本文主要就有限合伙制私募股權投資基金的會計及稅務處理進行探討。

二、合伙制私募股權投資基金的會計處理探討

由于合伙私募股權基金LP(有限合伙人)出資人對于私募股權的投資有著兩種不同的理解，所以有兩種不同的會計處理方式。

第一種方式下，LP出資人認為私募股權基金投資是投資一項金融產品，其出資在"可供出售金融資產--產業基金"科目下核算。每年基金(有限合伙企業)管理人根據審計機構為出資人出具的LP賬戶報告進行公允價值調整。同時根據合伙協議，收回的紅利、股息作為持有期間收益，計入投資收益。而投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回后，再確認投資收益。這一處理辦法的主要優勢在于遵循了穩健性原則，且和基金的合伙協議規定處理一致。但是由于在稅務處理中，合伙制私募股權投資將視為合伙企業采取先分后稅方式納稅，會計處理中投資收益和納稅上存在時間差異。

第二種方式下，LP出資人將私募股權基金投資視作一項長期股權投資，在"長期股權投資"科目下核算。按照現行會計準則解釋，這一類的長期股權投資由于未獲得控制權也沒有重大影響，因此將其在"可供出售金融資產--長期股權投資"科目下核算，按照基金載體合伙企業的報表調整其公允價值。在這一處理方式下，投資人將股權投資基金收回的紅利、股息收益作為當期投資收益入賬。而投資收回及其他收益，在沖減其對應投資本金后作為投資收益在當期確認收益。這一處理辦法的優勢在于成本和收益相匹配，但是和LP協議的資金回收規定有所出入。

除了股息、紅利收入外，兩種會計處理方式對LP投資人收益的確認存在很大的時間性差異。如果認為是基金產品，LP投資人將在投資收回全部本金后才能確認收益。而如果認為是長期股權投資，每筆投資的收回都能帶來損益，投資收益隨著投資項目確認。兩種處理方式各有利弊，很難評判其優劣。

三、合伙制私募股權投資基金的稅務問題探討

目前，《私募股權基金管理辦法(草案)》已上報國務院，正在等待批復。該辦法明確了對私募股權投資行業適度監管的政策指向和基本監管框架，明確了股權投資基金的稅收政策。合伙制股權投資基金和合伙制股權投資基金管理企業不作為所得稅納稅主體，采取"先分后稅"方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業所得稅。合伙制股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關政策執行。如果這一規定正式發布，那么對于合伙制私募股權投資基金的稅收也有了明確的說法，對于紅利可以作為稅后收益予以稅前抵扣。同時筆者查閱了各地的私募股權投資管理辦法，也未有統一的處理標準。

《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。同時規定合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。根據這一原則，法人投資合伙企業當年的納稅義務將由投資人承擔。

合伙企業的虧損彌補的規定中，財稅[2008]159號文規定"合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利"。《財政部國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的法規〉的通知》(財稅[2000]91號)則規定，"企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。投資者興辦兩個或兩個以上企業的，企業的年度經營虧損不能跨企業彌補"。

通過上述兩個規定可以看出，合伙制私募股權基金只能作為合伙企業進行納稅申報，由此又給投資人帶來了以下問題。

一是合伙企業的分紅收益是否可以稅前抵扣，規定未明確。有限合伙制私募股權基金作為專門從事股權投資的經濟體，分紅所得是合伙基金的重要收入來源，但是現有法規僅在《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》(國稅函[2001]84號)中明確了"個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按'利息、股息、紅利所得'應稅項目計算繳納個人所得稅"，對于企業合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、紅利所得的屬性，"穿透"合伙企業，享受免稅待遇尚不明確。

二是虧損彌補政策不清晰，未明確跨期投資虧損是否能夠彌補。按照財稅[2000]91號文的規定，"企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。"而上述法規定義的生產經營所得為"個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額"，其中收入總額的定義并未列舉投資收益，也沒有明確投資收益與投資虧損是否能夠跨期彌補以及如何彌補。

三是由于跨企業的虧損不能相互彌補，對于同時投資多個有限合伙基金的投資人而言，顯然相對于直接投資單個金融商品的投資人，其稅負是偏高的，而投資人往往希望通過投資多個基金以平衡風險，這一規定可能會阻礙基金的發展。

四、對合伙制私募股權投資基金相關問題的建議

由于合伙制私募股權基金稅收法律上未有專門的規定，導致我國合伙制私募股權基金發展遇到了一些瓶頸。筆者希望相關的管理辦法盡快出臺，同時提出如下建議：

1.明確合伙制私募股權投資及基金分紅收益性質，允許法人企業稅前抵扣

對于合伙制私募股權投資基金投資取得其投資企業的分紅盡早明確其性質；對于法人投資的私募股權基金，保留其股息、紅利所得的屬性，"穿透"合伙企業，在稅前予以抵扣，避免重復征稅。

2.明確虧損彌補原則，允許投資者以投資各基金的凈收益計算繳納個人所得稅

對于專門從事股權投資業務的私募股權基金而言，投資收益屬于其主要收入來源，應當明確其投資收益屬于合伙企業的"收入總額"，計入"生產經營所得"，并且明確投資虧損視同企業經營虧損可以允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。