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企業對外投資后，由于被投資企業資金充足、經營前景以及經營戰略等原因，會對被投資企業進行撤資或者減資。撤資是某一股東收回全部投資，減資是某一股東收回部分投資，具體的表現形式大致可分為一般公司的減少注冊資本和發行股份的股份有限公司回購股份，但是其本質是一樣的。

　　修改后的《公司法》明確，6種情形下公司可收購本公司股份，包括：減少公司注冊資本;與持有公司股份的其他公司合并;將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;上市公司為維護公司價值及股東權益所必需等形式。

　　撤資減資會涉及股東層面的涉稅問題和被投資企業的涉稅問題兩個方面。

　　股東的涉稅問題

　　增值稅方面：如果上市公司以股票回購方式減資撤資，根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)規定，應按照“金融商品轉讓”項目繳納增值稅。需要注意的是，假如被回購方是個人，根據《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》(財稅〔2016〕36號附件3)第一條第二十二項第五小項：“下列項目免征增值稅：(二十二)下列金融商品轉讓收入：5.個人從事金融商品轉讓業務。”對于個人被回購上市公司股票免征增值稅。

　　印花稅方面：根據《財政部 國家稅務總局關于調整證券(股票)交易印花稅征收方式的通知》(財稅明電[2008]2號)規定：“從2008年9月19日起，調整證券(股票)交易印花稅征收方式，將現行的對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據按千分之一的稅率對雙方當事人征收證券(股票)交易印花稅，調整為單邊征稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據的出讓方按千分之一的稅率征收證券(股票)交易印花稅，對受讓方不再征稅。”對于股東被回購上市公司股票按千分之一的稅率征收證券(股票)交易印花稅。

　　所得稅方面：根據具體情形可分為兩類，一類是公司回購股票，但是注冊資本不減少，那么公司從股東手里回購股票，股東按照“財產轉讓所得”進行所得稅處理。若是公司減少注冊資本，根據股東是法人企業及個人的不同情況，應該分別按照下列稅收政策進行所得稅處理：

　　1、企業股東：《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(2011年第34號)規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資分為三步，第一，相當于初始投資的部分確認為投資收回;第二，相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分應確認為股息所得;第三，剩余部分確認為投資資產轉讓所得，即財產轉讓收益。另外，被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補;投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

　　其中，上述關于股息所得的企業所得稅問題，《企業所得稅法》第二十六條第二款、《企業所得稅法實施條例》第八十三條的規定，如果投資者屬于居民企業的，可以結合上述法律規定判斷股份回購過程中的撤資或減資產生的利息收入是否屬于免稅收入。而非居民企業股東則應該按照取得股息適用的稅收政策(含稅收協定規定)計算繳納預提所得稅，剩余部分確認為股權轉讓所得。

　　2、個人股東：《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費。

　　按照41號公告的規定，個人由于撤資減資等原因從被投資企業分回的資產，超過投資成本的部分應該全部確認為財產轉讓所得，而沒有區分超過的部分中是否屬于被投資企業經營過程中形成的稅收利潤分到股東層面形成的股息性收益，這一點與34號公告不同。

　　這么規定的原因是，在個人所得稅中，股息性所得和財產轉讓所得適用的稅率都是20%。但也有可能產生差異：一種是被投資企業屬于外商投資企業，其外籍個人股東做減資或撤資時，分回的資產中對應的屬于股息性的收益可以享受免征個人所得稅的優惠【財稅字[1994]20號 財政部 國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知】;一種是上市公司的減資撤資行為，上市公司向個人投資者分配股息性收益時，根據持股時間長短不同，適用個人所得稅差別化政策【財稅[2015]101號 關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知】。

　　被投資企業的涉稅問題

　　以現金資產進行減資撤資(股票回購)：該行為是股東之間的權益性交易行為，對被投資企業而言原則上不涉及企業所得稅問題。財政部 國家稅務總局關于印發《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答(三)》的通知(財會[2003]29號)規定：按照《企業會計制度》規定，企業為減資等目的，在公開市場上回購本公司股票，屬于所有者權益變化，回購價格與所對應股本之間的差額不計入損益;稅法規定，企業為減資等目的回購本公司股票，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得額中扣除，也不計入應納稅所得額。對企業為減資等目的回購本公司股票，會計處理與稅法規定一致，無須進行納稅調整。

　　如果公司回購股票后并不注銷，而是選擇繼續持有，則根據《企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，投資資產按照以下方法確定成本：(一)通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本。故涉及所回購股票的企業所得稅計稅基礎，一般以回購價格確定。

　　同時，在該公司將來出售股份時，會涉及增值稅、企業所得稅、印花稅的稅務處理。例如，品稅閣公司在股價每股25元時回購本公司股份1億股，回購金額25億元。待股價漲到到每股27元時再出售，公司回籠資金27億元(不考慮交易稅費)。則該公司就其增值部分2億元需要按照“金融商品轉讓”繳納增值稅，并就獲利部分并入當年度應納稅所得額計算、繳納企業所得稅。

　　如果上市公司回購股票后用于員工持股計劃或者股權激勵，主要涉及企業所得稅和個人所得稅的稅務處理。企業所得稅方面，上市公司需要依據《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第18號)的相關規定，將股權激勵作為上市公司的工資、薪金支出在企業所得稅前扣除。個人所得稅方面，上市公司需要依據《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函〔2009〕461號)、《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)以及《財政部關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通知》(財稅[2018]164號)的相關規定，按照“工資、薪金所得”項目代扣代繳個人所得稅。

　　因與其他公司合并而回購股份的，還會涉及企業重組相關企業所得稅處理問題。

　　另外，根據《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發〔1991〕155號)第十條的規定，“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。故該行為可能會涉及“產權轉移書據”印花稅。

　　以非貨幣性資產進行減資撤資(股票回購)：公司方面除了涉及上述的所得稅處理，在增值稅、企業所得稅、土地增值稅等方面還應作為視同銷售，進行相應的涉稅處理，此行為相當于先把資產轉讓，然后再分配給股東。股東方面除會涉及上面討論的所得稅外，可能還會涉及契稅和印花稅。