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IPO企業將股權激勵視為一項重要的制度性安排，將其納入企業的整體薪酬體系中作為一種長期有效的激勵模式，從而強化公司在市場競爭中的人才優勢，提升公司的核心競爭力。本文以ZWNG公司為案例，分析其在IPO過程中的股份支付會計處理存在的問題，并在此基礎上提出相關建議，為IPO企業股份支付會計處理提供參考。

　　一、股份支付會計處理的一般規定

　　根據我國《會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則講解》(2010年版)的相關規定，除了立即可行權的股份支付外，無論權益結算的股份支付還是現金結算的股份支付，在授予日均不做會計處理。企業在等待期內的每個資產負債表日(報告日)，將取得職工或其他方提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。可行權日之后，權益結算的股份支付不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整，在行權日根據實際行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的其他資本公積;現金結算的股份支付不再確認成本費用，負債(應付職工薪酬)公允價值的變動應當計入當期損益(公允價值變動損益)。

　　股份支付作為管理中存在的一種激勵機制，更多的與職工薪酬、金融工具確認與計量、股權收益等內容掛鉤。但由于股份支付在業務操作周期及流程方面的不足，使得在以準則為依據的前提下，對準則的內容及標準要進行不斷的修改與完善。相關監管部門對股份支付陸續發布了解釋公告及說明，《企業會計準則解釋第3號》(2009年)對可行權條件和非可行權條件的運用進行了說明，明確了在等待期內企業取消授予的權益工具應作為加速行權進行會計處理。《企業會計準則解釋第4號》(2010年)對企業集團內涉及不同企業的股份支付的會計處理作了進一步說明;《企業會計準則解釋第7號》(2015年)對于授予限制性股票的股權激勵計劃會計處理問題予以補充，并細化操作流程。

　　證監會2019年發布并于2020年修訂的《首發業務若干問題解答》明確了對客戶、供應商以及主要股東的關聯方直接或間接低價受讓公司股份，以及公司原有股東非等比例低價增資等情形需要確認股份支付，并進行相應會計處理。

　　二、案例背景

　　ZWNG公司為科創板IPO企業，申報期間為2018年至2020年，2018年1月，股東會大會通過了《增資擴股方案》及相關股權激勵協議。

　　1、股份授予情況

　　股權激勵的對象為ZWNG公司的董事、監事、中高層管理人員以及核心技術人員。ZWNG公司實際控制人出資設立有限合伙企業作為員工持股平臺，被激勵對象通過受讓合伙企業的份額間接持有ZWNG公司股權。

　　2018年1月，合伙企業以每股10元對ZWNG公司增資2000萬元，增資后的持股比例為10%(增資后總股本為2000萬股)。2018年8月，實際控制人將其持有合伙企業80%的份額，對應ZWNG公司的股權為160萬股，按照合伙企業對ZWNG公司增資價格，即對應ZWNG公司10元每股的價格轉讓給被激勵對象。截至招股說明書披露日，剩余20%的份額尚未授予員工，而由實際控制人繼續持有。

　　2、行權條件的約定

　　根據ZWNG公司的《股份認購協議》《持股平臺合伙協議》，參與本次激勵計劃的員工需在ZWNG公司連續服務60個月以上才能獲得其所持的合伙企業份額收益的權利。若未滿60個月離職，其所持份額將由實際控制人收回，收回價格包含出資成本和相應的利息，并且離職員工已經取得分紅或減持收益的，合伙企業有權將其已獲得的收益從應支付給該員工的回購價款中予以扣除。

　　3、實際執行情況

　　2018年8月，公司股權激勵相關手續辦理完畢，被激勵對象通過持ACCOUNTING會計股平臺間接享有參與股東大會、分紅、知情等與股權相關的權利。2020年3月底，除實際控制人以外的其他被激勵對象合計將合伙企業持有ZWNG公司1.5%的股權，對應ZWNG公司33萬股，轉讓給非關聯的外部機構投資者。自股權激勵方案實施以來，未發生被激勵對象退出及其他股權轉讓的情況。

　　4、公司估值情況

　　2018年8月5日和9月2日，ZWNG公司先后兩次引入外部機構投資者，分別以每股60元和每股71.43元對公司增資，占增資后公司股本的比例分別為4.76%和4.55%。2018年8月16日，公司老股東A將其所持有的2.38%股權對外轉讓給非關聯的外部第三方，轉讓價格為每股66.67元。2020年3月，ZWNG公司引入外部機構投資者，增資價格為每股136.36元。除上述事項外，ZWNG公司未發生其他增資及股權轉讓。

　　5、股份支付會計處理

　　2018年8月ZWNG公司按照71.43元每股與10元每股的價格之差計算股份支付的金額，其中已經授予員工的80%股權對應股份支付金額在未來5年內按直線法攤銷，分期計入管理費用;未授予員工而由實際控制人持有的20%股權對應股份支付金額一次性確認為當期管理費用。2020年3月ZWNG公司將出售的股權作為加速行權，將剩余未攤銷部分股份支付一次性確認為當期管理費用。

　　三、案例分析與討論

　　(一)授予時公允價值的確定

　　根據企業會計準則的規定，對于授予職工的股份，其公允價值應按企業股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據的條款和條件(不包括市場條件之外的可行權條件)進行調整。如果企業股份未公開交易，則應按估計的市場價格計量，并考慮授予股份所依據的條款和條件進行調整。通常來說，擬上市公司管理層在確定公允價值時通常需要考慮以下三個方面：

　　(1)近六個月內熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格，如近期合理的PE入股價，或者公司原股東近期轉讓給外部非關聯方的轉讓價格。但是公司為換取PE為企業帶來資源或其他利益，而單獨確定股份發行價格等情況，導致發行價格明顯不公允的除外;

　　(2)聘請專業的評估機構對授予股權進行評估;

　　(3)參考相同或類似上市公司的市盈率、市凈率確定授予股權的公允價值。

　　該案例中，公司實施股權激勵的六個月內存在3個不同的估值，即兩次引入機構投資者對公司增資價格每股60元、每股71.43元，以及老股東對外股權轉讓價格每股66.67元，公司未披露短時間內交易價格波動的具體原因。經查閱公司招股說明書及對交易所的問詢回復，公司根據謹慎性原則，按照71.43元每股計算應確認的股份支付金額，即采用最高估值作為股份支付的公允價值。由于公司未披露兩次PE入股的增資協議，無法判斷價格差異的形成原因。

　　通常來說，PE投資者主要目的是獲取資本回報，其投資入股還會附有某些業績條件或者對賭協議等，這些都會影響入股價格。而老股東的股權轉讓，則屬于純粹的市場行為，交易價格更能代表公司的公允價值。如果公司采用近期的最高交易價格作為公允價值，則近期內其他PE投資者能以低于該價格入股，存在公司為換取PE投資者為企業帶來的資源或其他利益而單獨確定交易價格的情形，因而需要被認定為屬于股份支付。本案例中選用近期內PE入股最高價作為股份支付的公允價值，而未對其他PE低價入股確認為股份支付，顯然不妥。本人認為，綜合考慮，選用老股東對外股權轉讓價格作為股份支付公允價值更為合理。

　　(二)未授予員工的股權是否需要確認為股份支付

　　根據證監會2019年發布的《首發業務若干問題解答》(2020年進行了修訂)的相關解釋，對于為發行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股，如果根據增資協議，并非所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付。在有充分證據支持相關股份獲取與發行人獲得其服務無關的情況下，一般無需作為股份支付處理。在證監會發布《首發業務若干問題解答》之后，實務中IPO企業一般基于謹慎性原則，對實際控制人/老股東非等比例增資的情形都認定為股份支付。該案例中，設立合伙企業的目的是用于員工持股計劃，實際控制人通過合伙企業對IPO企業增資時實際為股份代持。員工激勵計劃結束后，明確不再授予員工的剩余股份為實際控制人非等比例增資，確認為對實際控制人的激勵，并因此確認為股份支付。

　　但筆者認為，證監會發布《首發業務若干問題解答》主要目的在于避免IPO企業為規避股份支付而進行調節利潤。基于當前形勢下IPO企業的現實情況以及促進資本市場發展的角度，實際控制人或控股股東低價持股或增資情形不作為股份支付處理更符合當前的實際情況，理由如下：

　　1、IPO企業的實際控制人或控股股東兼有公司高管(董事長、總經理)的雙重身份，但通常其作為實際控制人的身份更為重要，且從公司獲取的經濟利益主要是基于其所持股權取得的分紅、股權轉讓等收入，而非作為董事、總經理的服務報酬。因此，控股股東或實際控制人低價持股不作為股份支付處理似乎更符合IPO企業的實際情況。

　　2、目前我國IPO企業的股權激勵在大部分情況下對控股股東或實際控制人的股權具有稀釋效應，是控股股東或實際控制人為了激勵員工做出的利益讓渡，整體而言其并非直接受益方，與股份支付的經濟實質(即獲取服務所支付的對價)相悖。此外，通常情況下，部分企業為保證股權激勵實施后便于管理、保證IPO主體股權的穩定或便于稅收籌劃等初衷而成立合伙企業且擔任了執行事務，該情形下控股股東或實際控制人持股目的亦非獲取服務，不符合股份支付的特征。

　　3、目前我國資本市場正處于飛速發展階段，在符合會計準則的前提下，會計處理方法的選擇應該更有利于鼓勵公司采用多種權益工具實施激勵措施，吸引更好的人才，更有利于促進企業及資本市場的發展。在實務中，部分IPO企業在實際控制人或控股股東兼任高管或董事職務的情形下，依據謹慎性原則按照股份支付進行了會計處理，同時也有大量企業未作為股份支付處理，分歧較大。

　　基于前述分析，實際控制人或控股股東低價持股或增資情形不作為股份支付處理更符合當前的實際情況。

　　(三)員工已經出售的股權能否作為加速行權處理

　　2020年3月，部分員工將持有的部分股權對外出售，根據公司的股權激勵計劃及員工承諾函，由于員工的服務期尚未結束，且股東大會等相關權力機構未解除該出售部分股權的服務期限制，員工尚未獲取所出售股權而帶來增值的權利。

　　目前，我國會計準則及相關解釋并未對此特殊情形作相關規定。根據安永華明會計師事務所編寫的《International GAAP 2020》第二冊的有關解釋，在該情形下，應屬于股份支付條件的修改，所轉讓部分股權從以權益結算的股份支付修改為以現金結算的股份支付，應按照所轉讓股權的公允價值重新計量以現金結算的股份支付金額，按照服務期進行攤銷，并對修改條件前計算的股份支付終止攤銷。

　　具體計算方法為：

　　(1)計算剩余攤銷期間：從2018年8月授予被激勵對象至2020年3月底對外轉讓，已攤銷20期，剩余40期未攤銷。

　　(2)重新計量股份支付金額：2020年3月，按照每股136.36元對外轉讓33萬股，所轉讓股權的價值為4500萬元(136.36x33=4500)，即修改條件后應確認股份支付的金額為4500萬元。

　　(3)確定股份支付總金額：修改條件后以現金結算的股份支付每期攤銷金額75萬元(4500/60=75)，剩余未攤銷的40期總金額為3000萬元(75x40=3000)，加上修改條件前以權益結算股份支付已攤銷的金額785.73萬元〔(71.43x33/60)x20=785.73〕，合計3785.73萬元，為對應轉讓部分股權股份支付的總金額。同時，將修改條件前未攤銷完的股份支付金額1571.46萬元〔(71.43x33/60)x40=1571.46〕終止攤銷。

　　(四)公司將股份支付確認為管理費用是否合理

　　公司將股份支付全部計入管理費用，但根據公司披露的招股說明書及交易所問詢回復顯示，此次對員工的股權激勵除了公司管理人員外，還包括關鍵技術人員和生產、銷售、研發部門的中高層管理人員。根據會計準則的規定，股份支付應根據被激勵對象的服務性質，應分別計入生產成本、銷售費用和研發費用。

　　來源：《中國注冊會計師》2021年第07期  作者：李黎松   作者單位：立信會計師事務所