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      中國南車、中國北車合并成中國中車，引領了新一輪國企改革熱潮，并將國企的國際影響力推向了一個新的高度。有關專家表示，目前，稅收政策已經為國企改革鋪好路，國企改革正闊步向前。值得注意的是，在不同國企改革模式下，需要注意的稅收問題各有側重點，相關企業應該結合各自情況有針對性地應對。
　　南車北車式合并：降低稅負打造“高鐵速度”
　　
　　中國南車和中國北車合并為中國中車，屬于李錦總結的國企改革的第一種路徑。
　　
　　李錦看來，這種重組的特點，就是業務相近、優勢互補、有利于資源優化配置和比較優勢最大化。這一層面的重組是緊緊圍繞積極發展具有自主知識產權、知名品牌和國際競爭力的大企業集團，促進各種資源要素向優勢企業集中，做大企業規模、做強企業優勢。“合并之前，中國南車和中國北車在全球高鐵市場的占有率達到近50%，這種合并的確有利于發揮中國高鐵的整體優勢，讓中國中車的發展實現‘高鐵速度’。”青島市城陽區國稅局局長徐偉說。
　   在實踐中，企業常見的重組方式有股權收購和合并兩種，合并又可分為吸收合并和新設合并兩種方式。其中，吸收合并是指兩個以上的企業合并時，其中一個企業吸收了其他企業而存續，被吸收的企業解散。中國南車和中國北車合并選擇的是吸收合并。簡單地說，就是先將中國北車過戶到中國南車名下，再將中國北車注銷，同時將中國南車更名為中國中車。“之所以選擇這種方式，主要是為了降低整體稅負。”中國南車旗下的南車青島四方機車車輛股份有限公司財務部副部長劉磊說。
　   在采訪中，基于中國中車是上市公司的考慮，劉磊拒絕透露更多的合并細節。知名資本稅收問題專家、北京鑫稅廣通稅務師事務所技術中心主任徐賀認為，結合媒體披露的中國南車和中國北車合并方案看，中國南車與中國北車采取吸收合并的方式，主要目的還是為了滿足《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）設定的滿足特殊重組的優惠條件。
　　根據59號文件規定，享受稅收優惠政策的特殊重組需同時滿足以下條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
從公開資料看，中國南車和中國北車的合并完全符合上述條件。如果中國南車和中國北車選擇其他重組方式，就很難滿足特殊重組的稅收優惠條件。值得注意的是，根據59號文件規定，被合并企業的稅收優惠和未彌補完的虧損等可以在合并企業結轉，被合并企業存在增值稅進項稅金留抵的，可以繼續結轉到合并企業來彌補。“從稅收角度看，這也是企業采用合并方式進行重組的重要原因。”徐賀說。

　　交通銀行式混改：提前謀劃追求“光明錢景”

      去年業界熱議的中石化改革和今年業界熱議的交通銀行改革，都屬于國企改革中的一個重要方式——混合所有制改革（以下簡稱混改）。北京中翰聯合稅務師事務所合伙人王駿告訴記者，類似于交通銀行的混改，在實操層面比較復雜，稅務風險較高。要通過降低稅負實現快速發展，進而追求“光明錢景”，應該做好充分準備，提前謀劃。
　   在交通銀行近日舉行的股東大會上，混改成為股東關注的焦點。交通銀行董事長牛錫明在接受媒體采訪時表示，在混改方面，交通銀行的股權結構，包括國有股權、民營資本和外資持股比例都將進一步優化。“交通銀行最終要跟哪些企業混改，通過哪些方式混改還不清楚。不過，作為銀行業唯一被批準混改的企業，任何方式都有可能被用到。”王駿說。
　　
　　王駿告訴記者，在實踐中，國企混改主要有三種方式，不同方式下需要注意的稅務問題側重點各有不同，需要分情況做好前期準備。
　　第一，賣股權。國企將存量股權出讓給新引入的民間投資者，這種情況下，企業的股本規模可以保持不變，在老股東和新股東之間發生股權轉讓（收購）交易。達到一定條件的股權收購可以采用特殊性稅務處理模式，實現企業所得稅的合理遞延，降低交易成本。加之我國現行稅法規定，股權轉讓無需繳納營業稅，這也在一定程度上有利于股權轉移的實現。當然，企業是否符合特殊重組的要件，需要對照59號文件等相關文件的具體要求，在混改前進行充分的稅務規劃。
　　第二，擴股份。這種混改模式其實是原國企增資擴股（股份規模擴大），引入新的股東。在這種模式下，稅企之間比較容易發生所謂“浮盈稅”的爭議。也就是說，新股東超面值投入的資本，納入資本公積中的資本溢價（股票溢價），為全體股東所享有，甚至后續還會將這部分溢價資本轉增實收資本，這是否視同老股東取得了增值所得，稅企意見往往不一致。加之實際工作中，確實存在一些偏離公允價值的出資現象，就使得這一問題更加復雜化。對這個問題，不同稅務機關的處理可能不同，需要企業高度重視。
      第三，開新業。這種模式下，原國企往往切割出一部分業務和資產，與民營資本一起設立新的公司，實際上是一種聯合投資。通過聯合投資，混改后的企業就可以尋找新的業務基點和未來發展的新途徑。在實踐中，國企往往會在設立新公司環節，大量采用非貨幣出資的方式。根據33號公告，國家允許對非貨幣性資產出資給予了遞延納稅的待遇，這有利于促進企業盤活存量資產，實現更大的資產增值。對此，企業要充分利用這一優惠。
　　北大醫藥式整合：無償劃轉莫忘“健康體檢”
通過企業集團內部的整合提升企業集團的競爭力，是國企改革的又一重要形式。采訪中，業內多位稅收專家都不約而同地指出，國企內部的整合，最需要注意的就是無償劃轉的稅務風險。
      事實上，財政部、國家稅務總局相繼發布了109號文件和40號公告，為國企重組打開了方便之門，對企業無償劃轉的稅務處理給予了特殊重組的稅收優惠。這大大降低了企業集團內部，特別是國有企業集團內部交易的稅收成本，企業要善于應用。
      公開資料顯示，今年5月24日，為有效整合原料藥業務資源，降低成本，實現原料藥業務和制劑業務的專業化發展，北大醫藥決定以土地、房產向全資子公司重慶西南合成制藥有限公司（以下簡稱重慶公司）增資，由其承接公司合成原料藥業務。本次增資資產為公司合成原料藥業務對應的5宗國有土地使用權和地上32項房屋建筑物（以下統稱增資資產）。增資完成后，重慶公司注冊資本從200萬元變更為2.5億元，仍為公司全資子公司。
　　按照109號文件的規定，上述案例屬于母子公司之間劃轉資產的典型案例。在股權架構屬于100%控股的母子公司，如果同時滿足以下條件則可以適用特殊性重組的稅收優惠：重慶公司在取得增資資產后12個月內不改變資產的實質經營活動，并且在12個月內不將該部分資產轉讓；北大醫藥在會計上不確認為損益，即產生的溢價部分不能確認為營業外收入；重慶公司取得的投資資產計入到所有者權益；劃轉后12個月內北大醫藥和重慶公司還是100%控股的母子公司之間關系。
　　按照109號文件的規定，上述案例屬于母子公司之間劃轉資產的典型案例。在股權架構屬于100%控股的母子公司，如果同時滿足以下條件則可以適用特殊性重組的稅收優惠：重慶公司在取得增資資產后12個月內不改變資產的實質經營活動，并且在12個月內不將該部分資產轉讓；北大醫藥在會計上不確認為損益，即產生的溢價部分不能確認為營業外收入；重慶公司取得的投資資產計入到所有者權益；劃轉后12個月內北大醫藥和重慶公司還是100%控股的母子公司之間關系。

　　中核集團式收購：搏擊海外謹防“水下暗礁”
      中外企業合資或境外并購，已經成為當下國企流行的改革路徑之一。
　　6月28日晚間，中國核電發布公告稱，意大利國家電力公司控股斯洛伐克國家電力公司66%的股權，現正計劃予以出售，中核集團有意參與競購。細心的人不難發現，近年來類似這樣的國企境外收購報道已經屢見不鮮，境外投資的稅務風險備受業界關注。“特別是表面上看不到的稅務風險就像水下暗礁一樣，防不勝防。”北京市國稅局第二直屬稅務分局副局長孔丹陽說。
      致同稅務合伙人、中國人民大學博銳財稅沙龍首席專家張莉表示，和中核集團一樣，只要到境外投資，必須高度重視三個方面的問題：稅務盡職調查、跨境稅務架構和關聯交易轉讓定價。其中首要問題，就是要對標的公司作詳盡的稅務盡職調查。通過盡職調查，可以發現標的公司歷史遺留稅務風險、量化稅務債務，為簽訂收購協議時擬定足夠的保證條款、避免相關納稅義務做好準備。同時，盡職調查的結果，也是買賣雙方交易價格談判的重要籌碼之一。
　　張莉表示，他們的一個境內客戶M公司擬收購美國的H公司。經過前期詳盡稅務盡職調查后，他們發現，H公司存在很多稅務問題。例如，H公司境外子公司以前年度曾經被當地稅務當局調查過且尚在訴訟期內，由于所得稅稅前扣除事項存在爭議，可能導致的補稅額高達幾百萬美元。基于此，張莉表示，如果M公司收購美國H公司股權，則所有所得稅事項都會被中國收購方公司繼承，不僅存在稅務風險的同時，而且加大了收購后的境外訴訟等稅務管理難度。“這些事項調查清楚，談判時就容易掌握主動權。”張莉說。
      張莉認為，制定滿足未來稅務管理及稅收利益的跨境收購稅務架構方案，也是至關重要的。根據美國稅法規定，收購有限責任公司股權被視為資產收購。完成收購后，可以按照增值后的資產計稅基礎計提折舊和攤銷。形成的收購商譽，也可以按15年期限進行攤銷進而在計算美國聯邦所得稅時進行稅前扣除。基于此，張莉建議M公司：將擬收購資產剝離到一個新設有限責任公司后再收購該公司股權。這樣，M公司只會承繼收購前的非所得稅納稅義務，例如銷售和使用稅、財產稅、工資稅等，從而規避了所得稅稅務風險及未來復雜的跨境稅務管理、訴訟問題。
      關聯交易轉讓定價問題，也是國企境外投資時需要高度重視的問題。張莉說，由于國企缺乏對跨境交易轉讓定價政策的了解，很容易在境外投資時產生稅務風險，甚至因兩個或更多國家稅務當局不同意企業的轉讓定價政策造成雙重征稅或轉讓定價爭議，消耗了國企大量精力。“如果國企沒有充足的人員，為有效避免稅務風險，應該盡量請稅務中介機構幫忙處理轉讓定價問題。”張莉說。