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中國企業在海外投資實踐中，大多會選擇借道低稅率的中間控股公司間接向投資目的地國或地區進行投資，這其中既有優化整體稅負的考量（如希望利用更優化的稅收協定網絡），也出于諸如信息保密、融資或上市便利、方便對不同國家或地區的投資分別管理、未來海外進一步擴展便利性等方面的需要。對于采用中間控股架構投資的“走出去”企業而言，必須謹慎防范潛在的被中國或其他國家的稅務機關實施反避稅調查的調整風險。

今年5月5日，北京市國稅局公布了有關山東省稅務機關對一家香港公司（下稱B公司）應歸屬于其中國內地母公司（下稱A公司）的利潤進行特別納稅調整的案例。A公司是一家于1999年在山東省某工業園注冊成立的中國居民企業，主營業務為化工產品（不含危險品）銷售。B公司為A公司在香港設立的全資子公司，主要從事國際貿易、信息咨詢、投資業務；B公司的董事會成員均為A公司委派。B公司在香港設立了全資子公司C公司，主要從事股權投資。C公司擁有中國境內三家外商投資企業D公司、E公司、F公司各90%的股份。2011年，B公司與荷蘭某公司簽訂了股權轉讓協議，將其持有的C公司100%的股權轉讓給該荷蘭公司。扣除相關股權成本，B公司取得約3億元的轉讓。

為享受企業所得稅法第二十六條有關“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”免征所得稅的待遇，B公司于2012年向主管稅務機關提出非境內注冊居民企業身份申請，但上報國家稅務總局后未被批準。同時，B公司一直未對A公司做任何利潤分配。B公司的居民身份申請使得稅務機關對A集團公司的股權結構等涉稅信息有了初步的掌握。在此基礎上，稅務機關對B公司是否及時向母公司A分配利潤問題進行了深入的調查。最終，稅務機關認定B公司完全符合受控外國企業特別納稅調整事項管理的條件，對歸屬A公司的3億元利潤進行了特別納稅調整。這也是我國公開披露的首個對“走出去”企業實施的受控外國公司。

稅收政策是境外投資決策因素的重要組成部分之一，會直接影響企業的經營成本和運營效益，乃至影響整個投資項目的成敗得失。如何搭建有效的稅務投資架構并防范潛在的稅務風險，對希望拓展海外市場的企業尤為重要。在“走出去”的過程中，企業應該對稅務規劃和風險防范同等重視，在防范風險的前提下合理進行稅務安排，以獲得最優的稅務效果。

首先，“走出去”企業應深入了解或調研與投資架構相關的境內外稅制和監管環境，包括投資目的地、擬選擇的中間控股公司所在地，以及中國的相關稅法對投資架構和未來持續經營的潛在影響。上述首個CFC反避稅案件的結案，給“走出去”企業敲響了警鐘，必須引起其足夠的重視。

其次，在低稅負地區設立的中間控股公司是否有“合理的商業目的”或“實質性經營活動”，或是否有足夠的證據來說明其“合理商業目的”或“實質性經營互動”的存在。對于中間控股公司而言，“實質性經營活動”的存在既是享受與投資目的地國之間的稅收協定某類優惠的前提條件，也是避免落入CFC稅制規制的有效保障。

再次，關聯交易的結果，應避免觸發相關國家或地區（如投資目的地國或中間控股公司所在國等）的轉移定價反避稅稅制。這需要企業對相關國家的轉移定價稅制深入了解，防止引發轉移定價調查調整。轉移定價反避稅調整的核心在于要求企業的功能和分析相匹配。不具有合理商業目的的稅收安排，或關聯交易的結果導致不同企業之間的經營結果與其功能風險不匹配的交易安排，將很容易受到稅務機關的挑戰。通過合理的設置和分配集團內不同企業之間的功能和承擔的風險，企業集團可以在一定程度上降低轉移定價調整的風險。